Drew (Scott Caan) moet zorgen voor zijn vader, een voormalige professor die door Alzheimer nauwelijks kan communiceren. Een oude vriend is depressief en heeft moeite om de eindjes aan elkaar te knopen en probeert hem zover te krijgen dat hij een opdringer wordt. Hij wordt verder aangetrokken door een nieuwe en opwindende vriendin, Sarah (Mia Kirshner), die drugs gebruikt.